Dans le paysage des statuts juridiques disponibles pour les professionnels libéraux en France, la Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) se distingue comme une option particulièrement adaptée. D’abord, il convient de souligner que la SELARL permet aux professionnels de combiner l’exercice de leur activité dans un cadre structuré tout en bénéficiant d’une limitation de leur responsabilité personnelle. Cette caractéristique est essentielle, car elle offre une protection des biens personnels de l’associé contre les risques liés à l’activité professionnelle.
Ensuite, l’importance de la SELARL pour les professions libérales réside également dans sa flexibilité et son adaptabilité aux besoins spécifiques de ces professionnels, que ce soit en termes de gestion, de fiscalité, ou de succession. De plus, ce statut favorise une approche collaborative et participative entre les associés, tout en encadrant les modalités de leur contribution et de leur rémunération.
Sommaire
- 1 Comprendre la SELARL
- 2 La Création de la SELARL
- 3 Fonctionnement et Gestion de la SELARL
- 4 Aspects Financiers et apports
- 5 Comment évaluer la valeur d'une part de SELARL ?
- 6 Guide pour déclarer les revenus en tant qu'associé d'une SELARL.
- 7 Avantages et Inconvénients de ce type de structure
- 8 Comparaison avec D'autres Formes Juridiques
- 9 Procédure de Dissolution
- 10 FAQ (Foire aux Questions)
Comprendre la SELARL
Définition et Caractéristiques
La Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) est une forme juridique spécifiquement conçue pour les professionnels exerçant une activité libérale. Elle permet, premièrement, d’exercer cette activité au sein d’une structure juridique offrant la protection d’une responsabilité limitée aux apports des associés, ce qui signifie que les dettes de la société ne peuvent être recouvrées sur le patrimoine personnel des associés, à moins de fautes de gestion. Cette caractéristique assure une sécurité non négligeable pour les professionnels.
Ensuite, la SELARL se distingue des autres formes juridiques telles que la Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou la Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée (SELAS) par sa gouvernance et son régime fiscal. Contrairement à la SARL qui s’adresse à tout type d’activité commerciale, artisanale ou industrielle, la SELARL est réservée aux activités libérales réglementées. Elle offre une structure adaptée aux spécificités de ces professions, notamment en termes de déontologie professionnelle. Par rapport à la SELAS, la SELARL offre une structure plus souple et moins coûteuse en termes de gestion.
Professions Libérales Concernées
La SELARL est destinée à une large gamme de professions libérales, notamment dans le secteur de la santé (médecins, dentistes, vétérinaires), du droit (avocats, notaires, huissiers) et de l’expertise comptable. Ces professions, par leur nature, requièrent un cadre juridique qui respecte les règles déontologiques strictes tout en permettant une pratique en société.
Pour qui est destinée la SELARL ?
Médecins : La SELARL permet aux médecins de limiter leur responsabilité personnelle vis-à-vis des dettes de la société, tout en facilitant l’association avec d’autres professionnels pour partager les coûts et optimiser la gestion de leur cabinet.
Dentistes : Pour les dentistes, la SELARL offre un cadre idéal pour l’exercice en groupe, permettant ainsi une mutualisation des ressources et équipements coûteux, en plus de la protection patrimoniale individuelle.
Vétérinaires : La SELARL est pertinente pour les vétérinaires, car elle facilite l’organisation de soins vétérinaires collectifs et le partage des infrastructures, tout en protégeant le patrimoine personnel des associés.
Avocats : Pour les avocats, la SELARL favorise la collaboration entre professionnels, la spécialisation et le partage d’expertises, dans un cadre juridique sécurisé qui respecte les normes déontologiques.
Notaires : La SELARL permet aux notaires de s’associer tout en conservant une indépendance professionnelle, et offre une structure adaptée à la gestion des études notariales et à la succession professionnelle.
Huissiers de Justice : Pour les huissiers, la SELARL constitue un cadre propice à l’association et à la mutualisation des moyens pour une meilleure efficacité territoriale, en plus d’offrir une limitation de la responsabilité financière.
Experts-comptables : La SELARL est avantageuse pour les experts-comptables en facilitant l’association pour le partage des connaissances et la diversification des services, tout en offrant une structure fiscale optimisée.
La Création de la SELARL
Étapes de Création
La constitution d’une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) implique un parcours réglementaire. Voici la procédure détaillée pour constituer une SELARL:
📜 Conception des Statuts avec Clause de Nomination : Rédiger méticuleusement les statuts de la SELARL, y intégrant les clauses de nomination du ou des gérants, en respectant le régime juridique applicable à ce type de société.
🔎 Sélection et Vérification de la Dénomination Sociale : Choisir un nom distinct pour la société et vérifier sa disponibilité et sa conformité avec les règles de l’INPI.
🏦 Ouverture d’un Compte Bancaire et Dépôt du Capital Social : Initier un compte dédié à l’activité de la SELARL pour y verser le capital social, attesté par une Attestation de dépôt des fonds.
🖋️ Nomination d’un Commissaire aux Apports : Dans le cas d’apports en nature, la nomination d’un commissaire aux apports est requise pour évaluer ces derniers et rédiger un rapport d’évaluation.
📊 Choix du Régime Fiscal et Intercalaire TNS : Opter pour un régime fiscal adéquat, la SELARL étant généralement soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés), et préparer l’Intercalaire TNS (Travailleur Non Salarié) pour les gérants.
🗞️ Publication de l’Annonce Légale : Diffuser une annonce légale dans un JAL, formalité attestée par une Attestation de parution de l’annonce légale de création.
📝 Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) : Soumettre le dossier d’immatriculation au greffe, incluant les statuts, le rapport du commissaire aux apports le cas échéant, l’attestation de dépôt des fonds, et l’attestation de parution de l’annonce légale.
🛂 Enregistrement auprès des Organismes Professionnels : Si l’activité est réglementée, procéder à l’inscription de la SELARL auprès de l’ordre professionnel adéquat.
🔖 Obtention de l’Extrait Kbis : Acquérir l’extrait Kbis suite à l’immatriculation, document officiel attestant de l’existence juridique de la société et mentionnant son immatriculation au Répertoire National des Entreprises (RNE).
🚀 Démarrage de l’Activité Professionnelle : Avec l’achèvement de ces démarches, la SELARL est prête à entamer ses opérations dans le cadre légal et réglementaire défini.
Associés de la SELARL
La Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) offre un cadre spécifique pour l’exercice professionnel en société, impliquant des critères précis pour devenir associé ainsi que des droits et obligations bien définis pour chaque membre.
Critères pour Devenir Associé
Qualification Professionnelle : Pour intégrer une SELARL en tant qu’associé, il est impératif de posséder les qualifications professionnelles requises par la profession exercée au sein de la société. Cela signifie que l’associé doit être dûment inscrit à l’ordre ou à la chambre professionnelle régulant son activité.
Conformité Déontologique : L’adhésion aux principes déontologiques de la profession est un critère essentiel. L’associé doit s’engager à respecter les règles déontologiques spécifiques à sa profession, garantissant ainsi l’intégrité et la qualité du service professionnel offert.
Approvation des Associés : Dans certaines SELARL, l’entrée de nouveaux associés peut être soumise à l’approbation des associés existants, selon les modalités définies dans les statuts de la société. Cette mesure assure une cohésion et une harmonie au sein de l’équipe professionnelle.
Droits des Associés
Droit de Vote : Chaque associé dispose d’un droit de vote lors des assemblées générales, permettant de participer aux décisions importantes concernant la gestion et l’orientation stratégique de la société. Le poids de ce droit de vote est souvent proportionnel aux parts sociales détenues.
Droit aux Dividendes : Sous réserve des dispositions statutaires et de la réalisation de bénéfices, les associés ont droit à une part des dividendes distribués par la société, proportionnelle à leur part dans le capital social.
Droit à l’Information : Les associés ont un droit d’accès aux informations concernant la gestion et les résultats financiers de la SELARL, leur permettant de surveiller la santé et la performance de l’entreprise.
Obligations des Associés
Contribution au Capital Social : Les associés sont tenus d’apporter leur part au capital social de la SELARL, que ce soit en numéraire, en nature, ou en industrie, selon les termes établis dans les statuts.
Respect des Règles Professionnelles et Statutaires : Ils doivent agir en conformité avec les règles déontologiques de leur profession ainsi qu’avec les dispositions statutaires de la SELARL, contribuant ainsi au bon fonctionnement et à la réputation de la société.
Responsabilité Limitée : Bien que la responsabilité des associés soit limitée à leurs apports, ils doivent néanmoins veiller à la bonne gestion de la société pour préserver cette limitation de responsabilité, évitant ainsi les fautes de gestion qui pourraient les exposer personnellement.
Fonctionnement et Gestion de la SELARL
Organisation interne
La SELARL est dirigée par un gérant, qui peut être choisis parmi les associés ou en dehors, selon les dispositions statutaires de la société. Le rôle du gérant est crucial, car il assure la direction de la société, représentant la SELARL dans tous les actes de la vie civile et commerciale. Il est recommandé de définir précisément les pouvoirs des gérants dans les statuts pour éviter toute ambiguïté ou conflit potentiel.
Le fonctionnement général de la SELARL est régi par des assemblées générales des associés, qui se tiennent au moins une fois par an. Ces assemblées permettent de prendre des décisions importantes, comme l’approbation des comptes annuels, la distribution des bénéfices, ou la modification des statuts. Pour favoriser une prise de décision équilibrée, il est conseillé d’adopter des règles de vote claires et justes, souvent proportionnelles à la part de chaque associé dans le capital social.
Bien que la gestion quotidienne soit principalement l’apanage des gérants, les associés ont un rôle de surveillance et de conseil. Ils doivent s’assurer que la SELARL opère dans le respect des normes légales et déontologiques et contribuer à la définition des orientations stratégiques de la société. La mise en place d’un conseil d’administration ou d’un comité de surveillance, composé d’associés, peut être une bonne pratique pour structurer cette fonction de surveillance.
Régime Fiscal de la SELARL
Le régime fiscal influence directement la manière dont les bénéfices sont imposés et la façon dont les dividendes sont déclarés et taxés.
Par défaut, la SELARL est soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Cette imposition à l’IS signifie que les bénéfices de la société sont imposés au niveau de l’entité elle-même, avant toute distribution de dividendes aux associés. Le taux d’imposition varie selon le montant du bénéfice réalisé, avec des taux progressifs établis par la législation fiscale.
Il est essentiel pour la SELARL de tenir une comptabilité rigoureuse et de respecter les échéances fiscales pour la déclaration et le paiement de l’IS. Une planification fiscale judicieuse peut permettre d’optimiser la charge fiscale de la société, notamment en matière de choix d’investissements ou de stratégies de rémunération des associés.
Lorsque des dividendes sont distribués aux associés, ces derniers sont soumis à une fiscalité spécifique. Les dividendes perçus par les associés d’une SELARL sont imposés à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, avec application du prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé « flat tax », ou possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, selon ce qui est le plus avantageux pour l’associé.
Comment Déclarer les Dividendes
Pour la Société : La SELARL doit d’abord remplir une déclaration des résultats, incluant les dividendes proposés à la distribution lors de l’assemblée générale annuelle. Elle doit également effectuer le paiement du solde de l’IS dû avant la distribution des dividendes.
Pour les Associés :
- Les associés doivent déclarer les dividendes perçus dans leur déclaration de revenus annuelle, en utilisant les formulaires fournis par l’administration fiscale.
- Ils doivent choisir entre l’imposition au taux forfaitaire (PFU) ou l’application du barème progressif. Cette décision doit être prise en considération de leur situation fiscale globale.
- Il est important de prendre en compte les crédits d’impôt et les abattements applicables, qui peuvent réduire l’impôt dû sur les dividendes perçus.
Régime Social de la SELARL
Le régime social des gérants et des associés d’une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) dépend de leur statut au sein de la société et du type de rémunération perçue.
Gérants Majoritaires ou Égalitaires : Les gérants majoritaires (possédant plus de 50 % des parts sociales, seuls ou avec leur famille) ou égalitaires sont assimilés à des travailleurs non salariés (TNS). Ils relèvent donc du régime social des indépendants pour leur couverture sociale, ce qui implique une affiliation à la Sécurité sociale pour les indépendants. Ils cotisent sur la base de leur rémunération et bénéfices professionnels, ce qui couvre les risques maladie, maternité, invalidité, décès, et droits à la retraite.
Gérants Minoritaires : Les gérants minoritaires (possédant moins de 50 % des parts sociales) bénéficient du régime général de la Sécurité sociale, à l’instar des salariés. Cela signifie qu’ils cotisent et sont couverts pour l’ensemble des risques sociaux de manière similaire à un employé classique, avec une assurance maladie, des allocations familiales, et des droits à la retraite selon le régime général.
Associés Non Gérants : Les associés qui ne sont pas gérants et qui ne perçoivent pas de rémunération pour une activité au sein de la SELARL sont généralement couverts par leur propre régime social, en fonction de leur activité principale (salarié, indépendant, etc.). Les dividendes perçus en tant qu’associé ne sont pas soumis à cotisations sociales, mais à la contribution sociale généralisée (CSG) et à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS).
Associés Exerçant une Activité dans la SELARL : Si un associé exerce également une activité rémunérée au sein de la SELARL, son régime social dépendra de sa fonction et de son statut au sein de la société (gérant minoritaire, majoritaire, salarié, etc.).
Aspects Financiers et apports
L’engagement financier des associés est matérialisé par leurs apports à la société, qui constituent le capital social. Ces apports sont divisés en plusieurs catégories, chacune ayant ses spécificités et implications.
Types d’Apports
Apports en Numéraire : Les apports en numéraire désignent les contributions en argent effectuées par les associés. Ces apports sont versés sur un compte bancaire ouvert au nom de la SELARL lors de sa création. Un avantage de ce type d’apport est sa simplicité de mise en œuvre et d’évaluation.
Apports en Nature : Les apports en nature consistent en la mise à disposition de biens matériels (immobilier, matériel professionnel, etc.) ou immatériels (brevets, droits d’auteur, etc.) à la société. Ces apports nécessitent l’évaluation par un commissaire aux apports, sauf exceptions prévues par la loi, pour déterminer leur valeur et la part de capital social qu’ils représentent.
Apports en Industrie : Bien que moins courants et ne contribuant pas au capital social, les apports en industrie correspondent à la fourniture de services, de connaissances ou de compétences par un associé. Ces apports donnent droit à des parts d’intérêts, permettant à l’associé de participer aux bénéfices et aux pertes, mais sans attribuer de droits de vote en assemblée générale sur les résolutions concernant les comptes annuels.
Capital Social Minimum
La loi ne fixe pas de capital social minimum requis pour la création d’une SELARL, offrant ainsi une grande flexibilité aux associés dans la détermination du montant du capital. Cette flexibilité permet d’adapter le capital social aux besoins réels de l’activité et aux capacités d’apport des associés, tout en respectant le principe de la libre détermination du capital par les fondateurs.
Conseils Pratiques
Planification des Apports : Il est conseillé de bien réfléchir à la nature et à la répartition des apports en fonction des besoins de la société et des possibilités financières des associés. Une planification judicieuse des apports peut faciliter la gestion de la trésorerie et le développement de la SELARL.
Évaluation des Apports en Nature : Pour les apports en nature, faire appel à un commissaire aux apports professionnel et indépendant est crucial pour garantir une évaluation juste et équitable, conformément aux exigences légales.
Flexibilité du Capital Social : Profiter de l’absence de minimum légal pour le capital social pour adapter le montant aux besoins spécifiques de la SELARL, tout en gardant à l’esprit que le capital social peut être perçu comme un indicateur de la solvabilité de la société par les tiers (clients, fournisseurs, banques).
Comment évaluer la valeur d'une part de SELARL ?
L’évaluation des parts sociales d’une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) peut être réalisée à travers différentes méthodes, chacune apportant un éclairage spécifique sur la valeur de l’entreprise. Pour illustrer ces méthodes, prenons l’exemple d’une SELARL ayant un bilan comptable simplifié, des prévisions de flux de trésorerie et des comparables de marché. Les chiffres utilisés ici sont hypothétiques et simplifiés pour faciliter la compréhension.
Analyse Financière
Supposons que la SELARL ait des actifs nets (actifs moins passifs) de 200 000 €.
Exemple de calcul : Si la SELARL a 10 000 parts, la valeur par part basée sur l’analyse financière serait de 20 € par part (200 000 € / 10 000 parts).
Conséquences : Cette méthode donne une valeur basée sur la situation financière actuelle sans prendre en compte le potentiel de croissance ou la génération future de flux de trésorerie.
Évaluation par les Flux de Trésorerie Actualisés (DCF)
Supposons que la SELARL prévoie des flux de trésorerie annuels de 30 000 € pour les 5 prochaines années et un taux d’actualisation de 10 %.
Exemple de calcul : La valeur présente des flux de trésorerie futurs serait calculée en actualisant chaque flux annuel à un taux de 10 %, puis en les sommant. Pour simplifier, supposons que la valeur présente nette (VPN) obtenue soit de 115 000 €. Si la SELARL a 10 000 parts, la valeur par part serait de 11,5 €.
Conséquences : Cette méthode prend en compte la capacité future de l’entreprise à générer des bénéfices, mais elle dépend fortement des hypothèses prises (flux de trésorerie futurs, taux d’actualisation).
Approche Patrimoniale
Supposons que, après réévaluation, les actifs nets ajustés soient de 250 000 €.
Exemple de calcul : Avec 10 000 parts, la valeur par part serait de 25 € (250 000 € / 10 000 parts).
Conséquences : Cette méthode est particulièrement adaptée pour les entreprises ayant des actifs significatifs, tangibles ou intangibles, mais elle peut ne pas refléter la performance opérationnelle future.
Méthode comparative
Supposons qu’une analyse de transactions comparables indique un multiple moyen de l’EBITDA à 5x pour des entreprises similaires. Si l’EBITDA de notre SELARL est de 50 000 €, cela donnerait une valeur d’entreprise de 250 000 €.
Exemple de calcul : Si la valeur d’entreprise est de 250 000 € et qu’il y a 10 000 parts, la valeur par part serait de 25 €.
Conséquences : Les méthodes comparatives fournissent une valeur relative basée sur le marché ou le secteur, mais peuvent être influencées par la disponibilité et la pertinence des données comparables.
Comparaison des Résultats et Choix de la Méthode
Les résultats des différentes méthodes varient : 20 € (Analyse Financière), 11,5 € (DCF), 25 € (Approche Patrimoniale et Méthodes Comparatives). Ces différences s’expliquent par les fondements de chaque méthode : l’analyse financière reflète la situation actuelle, le DCF la capacité future de générer des flux de trésorerie, l’approche patrimoniale la valeur des actifs, et les méthodes comparatives la valeur relative sur le marché.
Dans quel cas choisir :
- Analyse Financière : Pour une vision instantanée de la valeur basée sur le bilan.
- DCF : Lorsque l’entreprise a des perspectives de croissance significatives à prendre en compte.
- Approche Patrimoniale : Quand l’entreprise détient des actifs de valeur significative.
- Méthodes Comparatives : Pour obtenir une estimation de la valeur dans un contexte de marché ou de secteur.
et dans le réel comment on fait ?
Dans la pratique de l’évaluation d’entreprises, notamment pour les Sociétés d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL), il est courant que les experts-comptables et les professionnels de l’évaluation n’utilisent pas une unique méthode pour déterminer la valeur des parts sociales. Au contraire, ils adoptent une approche multidimensionnelle qui intègre plusieurs méthodes d’évaluation. Cette démarche permet de capter différentes facettes de la valeur de l’entreprise, en tenant compte à la fois de sa situation financière actuelle, de son potentiel de croissance future, de la valeur de ses actifs, ainsi que de sa position relative sur le marché ou dans le secteur.
Après avoir appliqué différentes méthodes d’évaluation – telles que l’analyse financière, l’évaluation par les flux de trésorerie actualisés (DCF), l’approche patrimoniale, et les méthodes comparatives –, les experts procèdent généralement à une synthèse de ces différentes évaluations. Cette synthèse peut prendre la forme d’une moyenne pondérée des valeurs obtenues par chaque méthode, où les pondérations reflètent la pertinence et la fiabilité de chaque approche dans le contexte spécifique de l’entreprise évaluée.
La moyenne des résultats obtenus fournit ainsi une valeur consolidée qui est considérée comme reflétant de manière plus équilibrée et précise la valeur réelle des parts sociales de la SELARL. Cette valeur consolidée est préférée car elle minimise les biais inhérents à chaque méthode prise isolément et offre une base de négociation plus solide et justifiable devant les associés, les potentiels investisseurs, ou dans un cadre de transaction.
Guide pour déclarer les revenus en tant qu'associé d'une SELARL.
La déclaration des revenus en tant qu’associé d’une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) requiert une attention particulière pour s’assurer de la conformité avec la législation fiscale. Voici un guide simplifié pour vous aider à naviguer dans ce processus :
Identification de la Nature des Revenus
Rémunérations pour Activité Professionnelle : Si vous êtes gérant et/ou exercez une activité rémunérée au sein de la SELARL, vos rémunérations sont considérées comme des bénéfices non commerciaux (BNC) ou des traitements et salaires, selon votre statut dans la société.
Dividendes : Les sommes perçues sous forme de dividendes relèvent des revenus de capitaux mobiliers et sont soumises à une fiscalité spécifique.
Déclaration des Rémunérations Professionnelles
Les revenus d’activité (salaires ou BNC) doivent être déclarés sur votre déclaration de revenus personnelle. Les BNC sont à reporter dans la catégorie appropriée, tandis que les salaires sont à inscrire dans la rubrique des traitements et salaires.
Il est important de tenir compte des cotisations sociales versées, qui peuvent être déductibles de votre revenu imposable.
Déclaration des Dividendes
Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) : Les dividendes peuvent être soumis au PFU, également appelé « flat tax », qui est de 30% (incluant prélèvements sociaux et impôt sur le revenu). Vous avez la possibilité d’opter pour cette imposition lors de votre déclaration de revenus.
Option pour le Barème Progressif : Vous pouvez également choisir d’imposer vos dividendes selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, un abattement de 40% sur les dividendes perçus peut être appliqué avant imposition, plus la déduction de la CSG déductible.
Procédure de Déclaration
Formulaire 2042 : La plupart des revenus sont à déclarer via le formulaire 2042. Les dividendes et intérêts doivent être inscrits dans les cases appropriées pour bénéficier du PFU ou pour être soumis au barème progressif, selon votre choix.
Formulaires Supplémentaires : Selon la nature et la complexité de vos revenus, d’autres formulaires peuvent être nécessaires (par exemple, le formulaire 2042 C pour les revenus complémentaires).
Paiement des Impôts
- Le montant de l’impôt dû sera calculé par l’administration fiscale sur la base de votre déclaration. Les prélèvements sociaux sur les dividendes seront également pris en compte dans ce calcul.
Avantages et Inconvénients de ce type de structure
La Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) présente plusieurs avantages et inconvénients pour les professionnels libéraux, offrant un cadre juridique adapté à l’exercice de leur profession tout en nécessitant une attention particulière à certaines contraintes.
Avantages de la SELARL
✅ Limitation de la Responsabilité : L’un des principaux avantages de la SELARL est la limitation de la responsabilité des associés aux apports effectués. Cela signifie que le patrimoine personnel des associés est protégé en cas de dettes ou de difficultés financières de la société.
✅ Flexibilité dans la Gestion : La SELARL offre une certaine flexibilité dans l’organisation et la gestion de la société, permettant aux associés de définir les règles de fonctionnement via les statuts. Cela inclut la répartition des bénéfices, la prise de décision et la nomination des gérants.
✅ Optimisation Fiscale : Le statut de SELARL permet différentes options en matière de fiscalité, notamment la possibilité d’être imposée à l’Impôt sur les Sociétés (IS), ce qui peut présenter des avantages fiscaux comparativement à l’imposition au titre des revenus personnels, notamment pour la réinvestissement des bénéfices dans l’activité.
✅ Image Professionnelle : La constitution en SELARL peut contribuer à renforcer l’image professionnelle des associés en offrant un cadre structuré pour l’exercice de leur activité, ce qui peut être rassurant pour les clients ou les partenaires.
✅ Transmission et Pérennité de l’Activité : La structure de la SELARL facilite la transmission des parts sociales et la continuité de l’activité professionnelle, permettant ainsi une planification de la succession plus aisée que dans un cadre d’exercice individuel.
Inconvénients de la SELARL
❌ Complexité Administrative et Coûts : La gestion d’une SELARL implique des formalités administratives plus lourdes et des coûts de fonctionnement supérieurs (comptabilité, obligations fiscales et sociales) par rapport à l’exercice individuel.
❌ Rigidité des Statuts : Bien que les statuts offrent une certaine flexibilité, une fois adoptés, ils peuvent aussi introduire une certaine rigidité dans le fonctionnement de la société. Toute modification nécessite un accord des associés et peut entraîner des coûts supplémentaires.
❌ Distribution des Bénéfices : Les bénéfices distribués sous forme de dividendes sont soumis à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers, ce qui peut représenter une charge fiscale plus élevée pour les associés par rapport à d’autres formes d’exercice.
❌ Contraintes liées au Statut Juridique : Certaines professions réglementées peuvent être soumises à des contraintes spécifiques concernant la constitution et le fonctionnement de la SELARL, nécessitant une conformité avec les règles professionnelles et déontologiques.
Comparaison avec D'autres Formes Juridiques
Critère | SELARL | SARL | SELAS |
|---|---|---|---|
Activités autorisées | Professions libérales réglementées | Activités commerciales, artisanales, industrielles | Professions libérales réglementées |
Nombre d’associés | 1 associé minimum (unipersonnelle possible) | 1 associé minimum (EURL) | 1 actionnaire minimum (unipersonnelle possible) |
Responsabilité des associés | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
Régime social des dirigeants | TNS pour les gérants majoritaires | TNS pour le gérant majoritaire en SARL, assimilé salarié pour le gérant minoritaire ou égalitaire | Assimilé salarié pour le président |
Flexibilité de gestion | Flexible, déterminée par les statuts | Flexible, déterminée par les statuts | Très flexible, notamment pour la prise de décision |
Régime fiscal | IS par défaut, option pour l’IR possible sous conditions | IS par défaut, option pour l’IR possible sous conditions | IS obligatoire |
Transmission des parts | Assez souple, nécessite l’agrément des autres associés | Assez souple, nécessite l’agrément des autres associés | Plus souple, facilitée par la forme des actions |
Procédure de Dissolution
Décision de Dissolution : La première étape est la prise de décision de dissoudre la société, généralement lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Cette décision doit être prise selon les modalités prévues dans les statuts de la société, souvent à une majorité qualifiée.
Nomination d’un Liquidateur : L’assemblée générale nomme ensuite un liquidateur, dont le rôle sera de mener à bien les opérations de liquidation de la société, c’est-à-dire de réaliser l’actif, payer le passif, et répartir le solde éventuel entre les associés.
Publication de la Dissolution : La décision de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette publication a pour but d’informer les tiers de la dissolution de la société.
Enregistrement et Déclarations : La dissolution doit être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce. Il faut également effectuer les déclarations nécessaires auprès des administrations concernées (centre des impôts, sécurité sociale, etc.).
Clôture des Opérations de Liquidation : Une fois que le liquidateur a réalisé l’actif et apuré le passif, il établit un compte de liquidation qui doit être approuvé par les associés. Il procède ensuite à la répartition du boni de liquidation, si applicable.
Radiation de la Société : La clôture de la liquidation et la répartition finale doivent être déclarées au greffe du tribunal de commerce pour que la société soit radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS), mettant fin à son existence légale.
FAQ (Foire aux Questions)
Voici les réponses aux questions fréquemment posées concernant la Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) mentionnées au début :
La SELARL est une forme juridique spécialement conçue pour les professionnels exerçant une activité libérale. Elle combine l'exercice en société avec la protection d'une responsabilité limitée aux apports pour les associés, offrant ainsi une sécurité pour leur patrimoine personnel.